Categorie: Fusies & Overnames

Dit artikel is geschreven door Fambizz, het platform voor de ondernemer in het familiebedrijf en verschenen in de december-editie van het blad.

Met een klantenportfolio waar veel familiebedrijven tussen zitten, kennen de advocaten en partners van Fort Advocaten de dynamiek binnen het door families aangestuurde groot-mkb als geen ander. We praten met expert Terry Steffens van FORT Advocaten over vraagstukken die spelen rondom bedrijfsopvolging en -overdracht. “Het leukst vind ik om de hele levenscyclus van een bedrijf mee te maken.”

Als expert in fusies en overnames komt Terry Steffens om uiteenlopende redenen en op verschillende momenten met het familiebedrijfsleven in aanraking. Maar bij M & A houdt het niet op voor het Amsterdamse kantoor Fort Advocaten. “We werken voor hen ook rond bijvoorbeeld franchise- en vastgoedrecht: veel familiebedrijven zijn al jarenlang klant bij ons”, legt Steffens uit. Met in totaal dertig advocaten focust Fort zich op het grote mkb en heeft het kantoor relatief veel partijen uit de retail-, leisure- en horecasector binnen het portfolio. “En daar zitten behoorlijk wat familiebedrijven tussen.”

Wanneer we het hebben over bedrijfsoverdracht en -opvolging zijn de bijhorende vraagstukken uiteenlopend van aard. Steffens: “Een ondernemer wil bijvoorbeeld acquisities plegen om zijn bedrijf uit te bouwen: dat kan zowel horizontaal als verticaal. Maar de eigenaar van een familiebedrijf kan er bijvoorbeeld ook over nadenken om bepaalde onderdelen van de onderneming af te stoten, of om het gehele bedrijf te verkopen. Dan is het weer de vraag of er binnen de familie een geschikte opvolger aanwezig is, of dat we buiten de familie naar een nieuwe directeur moeten zoeken.”

Bedrijfsoverdracht

Wanneer het gaat over bedrijfsoverdracht, dus van binnen naar buiten de familie, zit je als advocaat tussen de verkopende en kopende partij in. Volgens Steffens is het vooral heel belangrijk om de ondernemer gedurende het hele verkoopproces mee te nemen. “Het familiebedrijf is vaak toch wel het kindje van de ondernemer, dus je moet hem of haar echt aan het idee laten wennen dat er straks iemand anders, buiten de familie, aan het roer staat.” Doe je dat niet, dan kan zo’n verkoopproces wel behoorlijk gaan haperen. “Mensen kunnen gaan twijfelen: is dit wel het juiste moment? Is dit wel de beste partij? Kan ik niet beter wachten? Links en rechts zijn er uiteindelijk wel behoorlijk wat mensen betrokken binnen een familiebedrijf.”

De grote hoeveelheid documentatie is een ander aspect waar je de ondernemers goed op voor moet bereiden, weet Steffens uit eigen ervaring. “In korte tijd krijgt de eigenaar veel mails binnen met allemaal flinke bijlagen toegevoegd. Gaat hij of zij dit allemaal uitprinten en doornemen, dan wordt het hem of haar al gauw te veel. Aan ons als juridisch expert de taak om hetgeen de ondernemer kan verwachten met diegene te bespreken en de risico’s tijdig in kaart te brengen.”

Bedrijfsopvolging

Blijkt er zich uiteindelijk onder de familieleden wél een geschikte opvolger te vinden, dan ontvouwt zich een geheel andere route. Niet per se minder complex dan een overdracht. “Gaat het hierbij om één familielid, of zijn er meerdere opvolgers? Wie heeft dan welke verantwoordelijkheid? Hoe zit het met de financiering? Onderschat ook het governance-aspect niet. Wil het uittredende familielid bijvoorbeeld nog wel wát invloed hebben op de onderneming, of ziet de opvolgende generatie dit helemaal niet zitten?” Meestal zijn veel van die aspecten bij voorbaat al duidelijk. Maar dan nog is het goed om dit alles nog eens op papier te zetten. Steffens: “Op het moment dat zaken zwart op wit komen te staan, gaan er vaak toch nog wel wat wenkbrauwen fronsen. ‘Klopt het wel zoals we het daar hebben neergezet?’ Daarom is het goed om alles nogmaals onderling te bespreken.”

Eén van Steffens werkzaamheden is om dit soort gesprekken tussen familieleden te faciliteren. De hoedanigheid verschilt nog weleens. “Soms ben je echt de neutrale derde partij, soms behandelen familieleden dit liever en petit committee en moet je het later alleen maar in uitgangspunten samenvatten en soms wordt het echt gewaardeerd wanneer je als ‘trusted advisor’ je mening geeft.” Zeker in het geval van een jarenlange samenwerking komt het laatst geregeld voor: dat ook naar Steffens visie wordt gevraagd. “De ene keer doen ze daar wel wat mee, de andere keer niet. Dat moet je ook leren accepteren.”

Directe beslissers

Wanneer we het met Steffens hebben over cases die hem echt bij zijn gebleven, klinkt zijn enthousiasme overduidelijk in zijn stem door. “Zonder op namen in te gaan, heb ik ooit eens een familiebedrijf van twee broers bijgestaan. Van de opbouwfase en het moment dat ze een joint venture werden totdat dit niet meer het geval was. Het leukst vind ik om de hele levenscyclus van een bedrijf mee te maken. Dat zijn heel waardevolle contacten en dierbare momenten waarin je veel met elkaar meemaakt.”

Wat Steffens echt opvalt aan het familiebedrijf? “Dat ze sneller beslissingen nemen en directer communiceren dan niet-familiebedrijven. Hierbij kan het ook behoorlijk botsen hoor: ik zit regelmatig bij een bijeenkomst van een familie waarvan ik denk: ‘dit gaat wel écht hard tegen hard’. Maar dat is goed: des te sneller kom je tot de kern van het verhaal en kan het bedrijf ook weer verder.”